Cambio de composición – Control, control conjunto e influencia significativa

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En este artículo se pretende aclarar lo que ocurre cuando un grupo cambia su composición, en otras palabras, qué ocurre cuando un inversor decide adquirir más acciones o, por el contrario, vender algunas acciones de su inversión actual, teniendo en cuenta los estándares internacionales.

Cuando una empresa adquiere nuevas acciones o vende alguna participación en otra empresa, se puede presentar la gran incógnita ¿Cómo cambia la relación entre la adquirente y la adquirida “la filial”, es decir ¿Cuál es la relación antes del cambio y cuál será después?

Existen 4 tipos diferentes de relaciones entre el tipo de participación que se puede llegar a tener sobre otra empresa:

  • Control, según la definición de la NIIF 10.
  • Influencia significativa, según la definición de la NIC 28.
  • Control conjunto, según la definición de la NIIF 11.
  • Ninguna de las anteriores, en este caso la participación en una participada se considera un instrumento financiero según la NIC 39/NIIF 9.

Para simplificar, no se va a tratar el control conjunto en el presente artículo, pero en la mayoría de los casos, cuando el control conjunto está implicado en el cambio, el tratamiento contable es el mismo que para la influencia significativa.

Compra de más acciones

Cuando una empresa inversora adquiere más acciones, existen varias formas en las que puede cambiar el control:

  • Ninguna relación aumenta al control
  • La influencia significativa aumenta hasta el control
  • El control existente se mantiene mientras se adquieren nuevas acciones.

Es necesario recordar que la cantidad de acciones es sólo un indicador y que, en la práctica, el control puede lograrse de otra manera, por ejemplo, contractualmente sin cambiar las acciones.

Sin relación – control

Cuando una empresa inversora adquiere el control sin influencia significativa, entonces se adquiere una filial y hay que consolidar, las principales preguntas serían: ¿Qué hacer con una inversión anterior? y ¿Cómo calcular el Goodwill?

¿Qué hacer con una inversión anterior?

Simplemente se deben sacar de la contabilidad y se da de baja en los estados financieros, realmente aquí no se cumplen las normas para dar de baja un instrumento financiero, pero solo se trata de una presunta enajenación y se volverá a reconocer la misma inversión junto con las nuevas acciones.

Hay que calcular la ganancia o pérdida del inversor por la enajenación presunta, es decir, valor razonable menos importe en libros, y reconocerla en el resultado, posteriormente, se vuelve a reconocer la inversión anterior a su valor razonable, junto con la nueva inversión.

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¿Cómo se calcula el goodwill?

El goodwill se debe valorar de la siguiente manera:

  • Valor razonable de la contraprestación transferida, más
  • La participación no controladora en la adquirida, más
  • Valor razonable de la participación anterior cuando la adquisición se realiza por etapas, menos
  • Los activos netos de la empresa adquirida.

Por lo tanto, simplemente se incluye el valor razonable de la participación anterior en la valoración del Goodwill y luego se consolida.

Ejemplo: Sin relación – control

Una empresa denominada ABC posee una participación del 10% en la empresa XYZ y adquiere otro 50% el 30 de junio de 2021. En esta fecha, se alcanza el control, los estados financieros a 30 de junio de 2021 son los siguientes:

  • Valor contable de la acción del 10% en los libros de ABC: $1.000
  • Valor razonable de la acción del 10%: $1.300
  • Costo de la acción del 50% que ABC ha pagado realmente: $6.700
  • Activos netos de XYZ: $11.000

En primer lugar, se debe calcular la ganancia de una supuesta enajenación:

  • Valor razonable de la acción del 10%: $1.300
  • Menos el valor contable de la acción del 10%: $1.000
  • Ganancia por enajenación presunta: $300, reconocidas como:
    • Débito – Inversiones financieras: $300
    • Crédito – Ganancia por presunta enajenación: $300

A continuación, se puede valorar el Goodwill:

  • Valor razonable de la contraprestación pagada por el 50% de las acciones: $6.700.
  • Valor razonable de la participación anterior: $1.300
  • Participación no controladora ($11 000 *40%): $4.400
  • Menos los activos netos de DEF: $11.000
  • Goodwill: $1.400.

Tan solo restaría realizar la respectiva consolidación.

Influencia significativa – control

Cuando un inversor adquiere el control en su asociada con influencia significativa, entonces la asociada deja de existir y se adquiere la filial, el tratamiento contable es exactamente el mismo que se mostró anteriormente, es necesario:

  • Dar de baja una asociada y calcular la ganancia del inversor en una supuesta enajenación
  • Reconocer una filial y empezar a consolidar.

Ambos pasos son idénticos a los anteriores, la baja de una asociada no es un gran problema ya que una asociada se muestra como una sola partida exactamente como una inversión financiera arriba.

El control se mantiene con la adquisición de más acciones

Cuando un inversor ya controla una empresa antes de adquirir una acción adicional, el tratamiento contable es totalmente diferente al de las dos situaciones anteriores, porque un inversor no adquiere una filial con una compra adicional.

En consecuencia, no debe dar de baja la inversión que ya poseía con utilidades o pérdidas en una supuesta enajenación, lo que sucede en este caso es que un inversor adquiere un mayor porcentaje de propiedad de los activos netos de la filial, por lo tanto, debe ajustar el patrimonio neto de la empresa matriz para mostrar que ha habido una transferencia entre propietarios.

Al comprar una acción adicional, la participación no controladora disminuye porque se vende a la matriz, además, podría haber alguna transferencia entre la participación no controladora y las ganancias retenidas para reflejar los cambios en el valor razonable a lo largo del tiempo, en la fecha de la adquisición adicional frente a la fecha de la primera adquisición.

Enajenación de algunas o todas las acciones

Cuando un inversor vende acciones de su filial sobre la que se ejerce el control, hay varias formas en las que este puede cambiar:

  • Se pierde el control y se adquiere una influencia significativa, por ejemplo, la participación del 70% se reduce al 25%.
  • Se pierde el control y no se adquiere una influencia significativa, por ejemplo, la participación del 70% se reduce al 15%.
  • El control existente se mantiene mientras se venden algunas acciones, por ejemplo, la participación del 70% se reduce al 55%.

En necesario recalcar que un inversor no necesita vender sus acciones para dejar de tener control sobre una subordinada, en otras palabras, una filial puede ser enajenada por otras vías, por ejemplo:

  • Otro inversor ejerce sus opciones para obtener acciones de una filial, como resultado, se reduce la participación de la matriz.
  • Una filial emite acciones a terceros.
  • Un nuevo contrato transfiere el control de la matriz a otra persona.

En estas situaciones, se pierde el control y se enajena la filial, esto se denomina enajenación presunta y se debe estar atento a lo que ocurre a su alrededor, porque en ocasiones se puede enajenar una filial sin que la matriz se dé cuenta, sería un caso extremo, pero aun así es posible.

En principio, la contabilidad de estas situaciones es muy similar a la descrita anteriormente, solo que al revés, lo que realmente importa aquí es si se pierde o se mantiene el control.

Se pierde el control

Cuando se pierde el control, un inversor o una matriz se deshace de su filial y deja de aplicar el método de consolidación plena.

Se debe tener cuidado con las situaciones en las que la empresa matriz vende acciones, pero mantiene el control en este caso, la filial se convierte en una entidad de propósito especial y aun hay que consolidar.

Si realmente enajena la filial, se deben presentar dar dos pasos:

  • El primer paso es calcular la ganancia o la pérdida por la enajenación de la inversión, tanto en los estados financieros separados de la matriz como en los estados financieros consolidados.
  • El segundo paso depende de la parte o el interés que se mantenga en una inversión:
    • Si se enajena toda la inversión, entonces no hay segundo paso.
    • Si se adquiere una asociada, por ejemplo, la participación del 70% se reduce al 25%, entonces la inversión restante se reconoce a su valor razonable en la fecha de enajenación, y a partir de esa fecha se aplica el método de la participación.
    • Si se mantiene una inversión sin influencia significativa, por ejemplo, la participación del 70% disminuye al 15%, entonces el inversor debe clasificar el activo financiero y seguir valorándolo y reconociéndolo de acuerdo con la NIIF 9.

Se mantiene el control

Cuando un inversor disminuye su participación, pero conserva el control, por ejemplo, la participación del 70% disminuye al 55%, la situación es bastante diferente.

Hay que seguir consolidando, porque se sigue teniendo una filial, además, a pesar de enajenar algunas acciones, no se calcula ninguna ganancia por enajenación, en cambio, esto se contabiliza como una transacción de capital, es decir, como una transacción entre los propietarios de una filial.

Más concretamente, solo debe ajustar una participación no dominante y las ganancias acumuladas dentro del patrimonio neto, el activo y el pasivo permanecen inalterados.

¿Cómo presentar la información comparativa?

Si se adquiere o se vende una filial durante el año 2022, ¿se debe reexpresar las cifras comparativas de 2021 también?, la respuesta es no, la razón es que, en este caso, la empresa no ha cambiado ninguna política contable que requiera una reexpresión.

Por el contrario, la adquisición o venta de una filial es un hecho nuevo que ocurre en el período actual de información, pero no en el pasado. Por lo tanto, es totalmente correcto presentar los comparativos tal y como son, solo está reflejando el hecho de que su grupo tenía un aspecto diferente en el periodo de información comparativo.

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