Junta directiva en las sociedades comerciales

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La junta directiva es uno de los principales órganos administrativos de las sociedades comerciales, el cual debe regirse por las normas impuestas dentro de código de comercio y los estatutos de la sociedad, cabe señalar que la junta directiva es conformada por personas de libre elección, y su principal función es tomar decisiones que ayuden a cumplir los objetivos estratégicos de la empresa.

¿Quiénes conforman la junta directiva y cómo son elegidos?

Los miembros que conforman la junta directiva son elegidos por la asamblea de socios, la cual podrá elegir libremente a dichos miembros, pero, teniendo en cuenta las siguientes disposiciones normativas:

  • Mínimo se debe conformar de tres personas con sus respectivos suplentes.
  • La junta directiva de las sociedades anónimas no podrá estar conformadas por familiares.
  • Se debe aplicar el sistema de cuociente electoral, explicado dentro del artículo 197 del Código de Comercio.

Funciones de la junta directiva

A nivel global, la normatividad colombiana establece que, excluyendo las situaciones en las que los estatutos de una sociedad dispongan lo contrario, las juntas directivas tendrán la facultad de decidir la celebración o no de contratos relacionados con la actividad comercial de la sociedad, además, este mismo órgano podrá tomar las decisiones que se requieran para que la sociedad cumpla con sus objetivos.

Es necesario resaltar, como se expresa en el párrafo anterior, las sociedades mediante sus estatutos podrán otorgar funciones adicionales o poner limitaciones a las funciones previstas de las juntas directivas.

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¿Qué sociedades se encuentran obligadas a tener junta directiva?

Tan solo las sociedades anónimas se encuentran en la obligación de tener una junta directiva, el resto de las sociedades podrá disponer de una junta directiva bajo su propia decisión por medio de los estatutos

Toma de decisiones en la junta directiva

Según el artículo 437 del código de comercio, las decisiones se tomarán teniendo en cuenta la mayoría de votos, exceptuando los casos en los que los estatutos dispongan de una cantidad mayor de votos.

Riesgos que asumen los miembros de una junta directiva

Los miembros de una junta directiva contraen obligaciones y responsabilidades que pueden ser motivo de penalizaciones si no se cumplen como disponen las normas colombianas, a nivel general, dentro de los artículos 23 al 26 se señalan los deberes y responsabilidades de los administradores, donde, además, se señala que estos miembros al aceptar el cargo deben responder de manera solidaria e ilimitada por cualquier daño o perjuicio que sufra la empresa motivado por el incumplimiento de sus funciones.

En este sentido, es importante resaltar que los miembros que no conozcan de las acciones o decisiones que pusieron en riesgo a la empresa o terceros, o que voten en contra de dichas acciones, no se considerarán culpables, exonerándolos de las respectivas sanciones.

Otros aspectos importantes relativos a las juntas directivas

A continuación, se señalan algunos aspectos importantes sobre las juntas directivas:

  • Reuniones: La junta podrá ser convocada por ella misma, por el representante legal, por el revisor fiscal o por dos de sus miembros que actúen como principales.
  • Remuneración: La asamblea general de accionistas disidirá cómo será la remuneración de la junta.

Arturo Quiroga

Contador público de la Universidad Cooperativa de Colombia, especialista en gerencia y administración financiera y, magíster en dirección y gestión tributaria, con más de 10 años de experiencia trabajando como asesor en áreas administrativas, contables y tributarias del sector privado.

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