Cómo liquidar una sociedad – paso a paso

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Las personas jurídicas o sociedades deben seguir una serie de pasos cuando se vayan a liquidar, esto no solo implica el pago a todos sus proveedores y acreedores que por ley corresponde, sino que también deberá realizar algunos trámites para terminar con la personería jurídica con el fin de que no se sigan generando obligaciones, pues de no llevarse a cabo todos los trámites necesarios, podría quedar obligada a cumplir con determinados asuntos como sería la presentación de declaraciones tributarias, información requerida por entidades de inspección, control y vigilancia, entre otras.

Pasos para liquidar una sociedad

Cuando se desee llevar a cabo la liquidación de una sociedad, lo más aconsejable es considerar los pasos establecidos dentro del capítulo X del título II del código de comercio, los cuales son:

  • Según el tipo de sociedad que se va a liquidar, se deberá reunir al máximo órgano administrativo de la sociedad con el fin de que se trate el tema y la disolución sea aprobada, una vez se llegue al acuerdo será necesario levantar el acta incluyendo dos puntos adicionales: Declaración de la causal de disolución y la cantidad de votos de aprobación.
  • Será necesario nombrar un liquidador bajo lo dispuesto en los estatutos de la sociedad o conforme a lo establecido en la ley,  podrán ser nombrados varios liquidadores,  pero cada uno deberá contar con un suplente, este nombramiento deberá inscribirse en el registro mercantil en la respectiva cámara de comercio, así como también se deberá anexar una copia del acta de disolución.
  • El liquidador deberá emitir un comunicado a sus acreedores haciéndoles saber que ha entrado en proceso de liquidación, lo cual deberá hacerse en un proceso periódico de amplia circulación, también deberá solicitar o elaborar un balance general y un inventario detallado.
  • En máximo los diez días siguientes a la presentación del acta de declaración ante la cámara de comercio, el liquidador deberá enviar un informe a la DIAN, el cual debe contener todos los impuestos pendientes de la sociedad.
  • Se deberán efectuar los pagos de pasivos, incluyendo los respectivos impuestos, teniendo en cuenta lo establecido por la ley comercial para la priorización de pagos a acreedores.
  • El liquidador deberá realizar un proyecto de liquidación societario, dentro del cual se incluye el balance general, estado de resultados, inventarios, pasivos de la entidad, distribución de los pagos, determinación del remanente. “Los estados financieros deberán encontrarse certificados por quien corresponda”.
  • El liquidador deberá convocar una reunión del máximo órgano administrativo para que el proyecto sea aprobado.
  • Será necesario registrar el acta de la cuenta final de liquidación ante la cámara de comercio, con lo cual se obtendrá el certificado de cancelación de la matrícula.
  • Finalmente, el liquidador deberá tramitar la cancelación del RUT ante la DIAN adjuntando una copia del certificado de cancelación de la matrícula expedido por la cámara de comercio.

Con estos pasos la sociedad quedaría liquidada legalmente, siempre que se hayan cumplido con todas las disposiciones normativas en cada caso correspondiente.

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Aspectos importantes en el proceso de liquidación

Cada paso a seguir dentro del proceso de liquidación tiene una serie de condiciones que deben ser tomadas en cuenta por el liquidador, dentro de las cuales se resaltan:

  • Cuando no llegue un acuerdo sobre el liquidador, uno de los socios podrá realizar una solicitud a la Superintendencia de Sociedades para que esta entidad nombre a la persona que desarrollará este papel.
  • Cuando se trate de pagar los pasivos, la ley dispone que se deben priorizar los pagos laborales que tenga pendientes la empresa, luego los impuestos adeudos a la DIAN y, posteriormente los demás acreedores.
  • En las actividades desarrolladas por la empresa dentro de su proceso de liquidación, deberá utilizar la expresión “en liquidación”.
  • Cuando los activos para pago del pasivo externo sean insuficientes, al tratarse de sociedades por cuotas o partes de interés, el liquidador deberá solicitar el dinero restante a los socios, cuando la sociedad sea limitada.

¿Por qué motivos se puede disolver una sociedad?

Dentro del código de comercio en el artículo 218 se señalan los motivos por los cuales se puede disolver una sociedad:

  • Porque el tiempo por el cual fue constituida se terminó y no se prorrogó de la forma debida.
  • Al no poder desarrollar su objeto social.
  • Cuando se presente un número menor o mayor de asociados de los cuales permita la ley.
  • Al declararse en quiebra la sociedad.
  • Por causales estipuladas dentro del contrato.
  • Por la propia decisión de los asociados.
  • Porque las autoridades competentes así lo ordenen.

Efectos posteriores al liquidar una sociedad

Dentro del artículo 222 del código de comercio se establece que una la sociedad se liquide, no podrá desarrollar ningún tipo de actividad económica u operación, tan solo tendrá su capacidad jurídica con el fin de cumplir con las acciones necesarias para completa disolución

Cuando la sociedad lleve a cabo operaciones comerciales luego de encontrarse disueltas, serán responsables de las consecuencias los asociados y otros terceros de forma limitada y solidara que no se opusieron a dichas actividades, incluyendo al revisor fiscal y el liquidador.

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