Sociedad anónima (S.A): Guía completa

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La sociedad anónima, comúnmente conocida por la siglas S.A, es uno de los tipos de sociedades que operan en Colombia, caracterizada por ser de capital y poder negociar sus acciones en el mercado de valores a diferencia de otras sociedades.

Esta sociedad se regula bajo el artículo 373 y siguientes del código de comercio, donde se establecen todas las responsabilidades y requisitos necesarios para poder operar bajo esta forma societaria.

 La sociedad anónima podrá ser conformada con un mínimo de 5 socios y no tiene una cantidad máxima permitida, es decir que en el sentido de cantidad de socios es ilimitada. 

Capital social de las S.A

El capital de las sociedades anónimas se conforma por acciones de igual valor que se ven representadas por títulos de carácter negociable, el capital social se encuentra comprendido por el capital autorizado, suscrito y pagado.

  •  Capital autorizado: Es el capital máximo permitido que podrá tener la empresa, debe ser establecido por sus estatutos.
  •  Capital suscrito: Del total que se disponga como capital autorizado, los socios deben comprometerse a aportar una aparte, que tratándose de sociedades anónimas debe ser como mínimo el 50% del capital autorizado, pues así lo dispone el artículo 376 del código de comercio.
  •  Capital pagado: Al momento de constituir la empresa los socios deben pagar una parte de lo que se comprometieron a aportar “capital suscrito”, este pago no podrá ser inferior a la tercera parte del capital suscrito, teniendo en cuenta que cada socio puede aportar un valor distinto, así mismo deberá aportar su tercera parte de lo suscrito.

Para comprender mejor el tema veamos el siguiente ejemplo:

Ejemplo de capital social en la sociedad anónima

Una sociedad anónima se conforma con un capital autorizado de $600.000.000 según los estatutos elaborados por los socios, de esta manera se debe proceder a calcular el capital que se debe pagar al momento de la constitución.

Lo primero que se debe hacer es calcular el capital suscrito, el cual es el cincuenta por ciento del capital autorizado, en este caso serían $300.000.000.

Ahora se debe calcular el capital pagado que es como mínimo la tercera parte del capital suscrito, entonces 300.000.000/3 = 100.000.000, el capital que deben pagar los socios para conformar la sociedad es de $100.000.0000.

Requisitos para constituir una sociedad anónima

Las sociedades anónimas se deben constituir por medio de escritura pública al igual que sucede con las demás sociedades en Colombia, también debe suscribirse ante el registro mercantil en la debida cámara de comercio, expresando su punto principal y las sucursales si es el caso.

La escritura pública de la sociedad debe contener:

  • Nombre y domicilio de los accionistas.
  • Domicilio social.
  • Objeto social determinado.
  • Capital social.
  • Duración precisa de la sociedad.
  • Causales de disolución anticipada de la misma.

Como ya se mencionó el número mínimo de socios o accionistas para poder constituir una sociedad anónima es de cinco y un máximo ilimitado, las acciones que le corresponden a cada uno podrán ser de tipo nominativas o al portador.

De manera obligatoria,  la razón social de la empresa debe contener las siglas S.A en la parte final, al no cumplir con este requisito la responsabilidad de los socios pasará a ser solidaria, respondiendo de esta manera por todas las operaciones que se lleven a cabo en la empresa, esto lo establece el artículo 373 del código de comercio en su enciso final.

Responsabilidad de los socios en una S.A

En la sociedad anónima los socios responden hasta el monto de sus aportes, siempre y cuando la sociedad se encuentre correctamente constituida y no se hagan sobrevaloraciones de aportes en especie.

Derechos de los socios

El poseedor de una acción en una sociedad anónima, le brindará el derecho a:

  • Participar y opinar sobre las decisiones que se tomen en la asamblea general de accionistas y también le brindará el derecho al voto.
  • Recibir una parte de las utilidades según se establece en los estatutos, teniendo en cuenta el resultado de las operaciones brindadas por los estados financieros al finalizar el periodo.
  • Vender sus acciones si el accionista lo desea, a no ser que posea el derecho de preferencia a favor de la sociedad o de los demás socios, o para los dos.
  • Consultar los libros y documentos sociales de manera libre, esto lo podrá llevar a cabo 15 días hábiles anteriores a la fecha en la que se llevaron a cabo las reuniones de la asamblea general para examinar los estados financieros del final del periodo.
  • Recibir una proporción equivalente a sus acciones de los activos cuando se liquide la empresa, esto se llevará a cabo una vez se paguen todas las deudas que tiene la sociedad a la fecha.

Al igual que los activos que reciba en la liquidación dependen de la cantidad de acciones que posea el socio, la participación y opinión en la asamblea también dependerán de lo mismo.

balance general

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Asamblea general de accionistas dentro de las S.A

La dirección y administración dentro de las sociedades anónimas está a cargo de la asamblea general de accionistas,  considerándose el máximo órgano administrativo,  se conforma por la reunión en Quórum de los socios bajo especificaciones señaladas en los estatutos.

Funciones de la asamblea general de accionistas

Las funciones dispuestas a la asamblea general de accionistas, se encuentran estipuladas dentro del código sustantivo del trabajo en el artículo 420:

  • Fijar las reservas que se deben realizar además de las dispuestas por la ley, consideradas como reservas legales.
  • Determinar el monto de los dividendos, de igual manera fijar la manera y el tiempo en el que se pagarán.
  • Vigilar y tomar las decisiones correspondientes en cuanto los administradores, funcionarios y directivos de la compañía.
  • Nombrar o remover al personal de los cargos que se desarrollan dentro de la empresa, así como implementar nuevos puestos de trabajo de ser necesario.
  • Disponer que determinada emisión de acciones ordinarias sea colocada sin sujeción al derecho de preferencia, para lo cual se requerirá el voto favorable de no menos del setenta por ciento de las acciones presentes en la reunión.
  • Tomar las decisiones necesarias para favorecer el rumbo de la sociedad.
  • Las demás funciones que sean otorgados por los estatutos, por la ley u otras entidades de inspección control y vigilancia facultadas por el estado.

Reuniones de la asamblea

Las reuniones se pueden presentar  tantas veces como se consideren necesarias por los accionistas,  existen dos tipos de reuniones según el código de comercio en su artículo 422, estas reuniones son ordinarias y extraordinarias.

Por obligación se debe realizar al menos una reunión ordinaria al año, la cual debe encontrarse estipulada dentro de los estatutos, de no ser así, esta se deberá realizar pasados tres meses desde el final del ejercicio, la finalidad de esta reunión ordinaria será el de hablar sobre temas como:

  • Evaluar la situación en la cual se encuentra la empresa.
  • Nombrar a los administradores.
  • Revisar las cuentas y el balance general.
  • Determinar la distribución utilidades.
  • Las demás funciones que le correspondan.

Cuando no se convoque a reunión ordinaria, se deberá realizar el primer día hábil del mes de abril a las 10:00 am, en el lugar donde se encuentre ubicada la administración de la empresa.

Por su parte, las reuniones de tipo extraordinarias tendrán lugar cuando suceda algún evento de carácter urgente e imprevisto, estas reuniones podrán ser convocadas por:

  • La junta directiva de la sociedad.
  • El representante legal.
  • El revisor fiscal.
  • La superintendencia de sociedades.

La superintendencia de sociedades podrá convocar a reuniones extraordinarias en los casos que los accionistas no se reunieran para llevar a cabo la reunión ordinaria obligatoria anual, cuando se evidencien actividades irregulares dentro de la empresa o cuando una cantidad de accionistas lo soliciten de manera voluntaria.

Los temas a tratar dentro de la reunión extraordinaria deben ser los de la orden del día, pero una vez finalizados también se podrán tratar otros temas que se consideren necesarios por los mismos, teniendo la facultad de remover al administrador de la misma, según disposición del código de comercio en su artículo 425.

Junta directiva dentro de la sociedad anónima

Por obligación las sociedades anónimas deberán tener una junta directiva, esta se debe conformar como mínimo por tres personas, las cuales a su vez deben tener un suplente para que desarrolle sus funciones en el caso de no poder realizarlas.

En la conformación de la junta directiva existe una restricción que se deben tener en cuenta, los miembros no podrán estar unidos por matrimonio o parentesco dentro del tercer grado de consanguinidad o segundo de afinidad, primero civil, exceptuando las sociedades familiares.

En el caso de que se omita esta restricción la junta directiva no podrá actuar, por ende, se deberá convocar una reunión por parte de la asamblea para realizar un nuevo nombramiento de la junta directiva.

Funciones de la junta directiva

Las funciones podrán ser establecidas por los estatutos, pero de no ser así se presume que tendrá la facultad de celebrar contratos que se encuentren dentro del objeto social de la empresa y brindar las pautas o toma de decisiones que se requieran para que la sociedad cumpla con sus objetivos.

Representante legal en la S.A

Por obligación para poder ejercer sus labores la sociedad deberá contar con un representante legal, este será nombrado por la junta directiva o la asamblea general de accionistas, dependiendo de lo estipulado dentro de los estatutos de la empresa, el nombramiento del mismo debe hacerse en el registro mercantil.

De igual manera su remoción se podrá llevar a cabo por parte de la junta directiva o la asamblea,  esta remoción debe ser inscrita en el registro mercantil e inscribir el nuevo representante legal,  puesto que, de no realizar el cambio, la persona que figure en el registro será quien responda por la sociedad ante los terceros.

Acciones en la sociedad anónima

Las acciones conforman el capital social de las sociedades anónimas, estos títulos valores podrán ser negociados de manera directa en el mercado de valores sin restricción alguna, las acciones poseen otra característica especial y es que no son divisibles, lo que quiere decir que, si una acción tiene más de un dueño, solo se podrá designar un representante de dicha acción más no se podrá dividir entre sus dueños.

Dentro de la sociedad anónima las acciones podrán ser nominativas o al portador, le recomendamos que lea el siguiente artículo para que comprenda el significado de estas características:

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Acciones privilegiadas y ordinarias

La sociedad anónima podrá emitir acciones ordinarias y privilegiadas, estas últimas tendrán todas las cualidades de las acciones ordinarias, pero además también gozarán de beneficios adicionales como tener un derecho preferente del rembolso en el caso de liquidación de la empresa, a que las utilidades se les asigne en primer término a una cuota fija que podrá ser acumulable o no, y cualquiera otra prerrogativa de carácter exclusivamente económico.

Para que se aprueben las acciones privilegiadas, la asamblea general de accionistas debe estar de acuerdo con al menos el 75% de las acciones suscritas, esto se podrá llevar a cabo cuando la empresa ya esté creada o posteriormente.

Se debe tener en cuenta que una acción privilegiada nunca podrá otorgar la facultad de tener voto múltiple o de privar a los demás accionistas que tengan acciones ordinarias de sus derechos.

Por su parte las acciones ordinarias brindan los derechos ya mencionados de cualquier accionista dentro de una sociedad anónima.

Acciones de goce

Las acciones de goce serán las que se le otorguen al socio que realice su aporte mediante trabajo, servicios, secretos industriales o comerciales, y serán guardadas hasta que el mismo cumpla con sus obligaciones, estas acciones no serán negociables.

Las acciones de goce en la sociedad anónima le brindan el derecho de:

  • Acudir con voz a las reuniones de la asamblea.
  • Recibir el beneficio de las utilidades decretadas.
  • En el caso de liquidarse la empresa participará de las reservas acumuladas y valorizaciones producidas durante el tiempo en que fue accionista, en la forma y condiciones estipuladas.

Dividendos en la sociedad anónima

Los dividendos en la S.A serán pagados según la participación de cada socio dentro de la empresa, estos deberán ser aprobados por la asamblea con base a los estados financieros, posteriormente al calculo de las reservas legales y la provisión de los impuestos.

Los pagos de dividendos en la sociedad anónima se puede llevar a cabo en efectivo o por medio de nuevas acciones.

3 comentarios en «Sociedad anónima (S.A): Guía completa»

    • Buena noche Sr Juan, si desea realizar algún tramite con la DIAN puede comunicarse a los siguientes números: 057(1) 3556922, Línea de atención Aduanera 3556924.

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