Sociedad colectiva en Colombia

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La sociedad colectiva es una sociedad comercial que se crea bajo los lineamientos establecidos en el Título III del código de comercio colombiano, teniendo como principales características que es una sociedad cerrada y administrada por todos los socios o asociados.

Esta sociedad puede ser conformada por personas naturales y otras sociedades comerciales dependiendo de las decisiones tomadas en la asamblea o la junta de socios con el voto unánime de los asociados, en cuando a la responsabilidad de los socios, el artículo 294 del C.C., se señala que es solidaria e ilimitada.

Principales características de la sociedad colectiva

Al igual que las demás sociedades, la sociedad colectiva tiene sus propias características que la diferencian:

Razón social

La razón social de estas sociedades se conforma por el nombre completo o con tan solo el apellido de uno de sus socios, acompañado de la expresión “y compañía”, “hermanos” “e hijos” u otras expresiones que sean análogas, de lo contrario deberá incluir el nombre de todos sus socios o los apellidos.

En cuanto a la razón social de las sociedades colectivas, se debe tener en cuenta que bajo ninguna circunstancia se podrá tener el nombre de una persona que no pertenezca a la sociedad, de realizarse este acto, la persona que autorice que su nombre se incluya en la razón social será responsable a favor de las personas que hubieren contratado con la sociedad.

Cuando uno de los socios principales que se incluyan dentro de la razón social muere y la sociedad desea continuar, se le agregará la fase “y sucesores”.

Capital social

El capital social de las sociedades colectivas se conforma por  cuotas de interés social del mismo valor,  el cual debe ser pagado en su totalidad al momento de constituirse, al tratarse de una sociedad de personas, las participaciones no se pueden negociar en el mercado de valores.

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Administración

La administración de la sociedad colectiva está a cargo de todos sus socios, lo cual se podrá delegar a otros consocios o extraños que, en este caso, los delegantes se entenderán como impedidos para realizar actividades de gestión de la sociedad, aunque, podrán revocar dicha delegación en cualquier momento siguiendo el debido proceso.

Las personas delegadas gozarán de las mismas facultades que tienen los socios delegantes, salvo se pacte por escrito lo contrario, de igual manera, los socios se encuentran en el derecho de inspeccionar todos los temas o actos que consideren necesario, podrán hacerlo por cuenta propia o por medio de un tercero.

En cuanto a la representación de la sociedad, esta incluirá la facultad de usar la firma social y de celebrar todas las operaciones comprendidas dentro de las actividades ordinarias de la sociedad.

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Decisiones que requieren el voto unánime

En la sociedad colectiva cada socio tiene derecho a un voto y en los siguientes casos se requiere del voto unánime de los socios o sus delegados:

  • La transferencia de partes de interés.
  • El ingreso de nuevos socios.
  • La enajenación de la totalidad o de la mayor parte de los activos sociales.
  • Cualquier reforma a los estatutos.

En los demás casos será necesaria la mayoría absoluta de voto, si los estatutos no dicen lo contrario.

Causales de disolución

La sociedad colectiva se rige a las causales de disolución expuestas en el artículo 218 del Código de Comercio, pero en el artículo 319 de la misma ley, se resaltan las siguientes situaciones:

  • Cuando alguno de los socios fallezca, siempre que no se estipule la continuación de la sociedad por parte de los herederos o de los socios supérstites.
  • Por incapacidad sobreviniente a alguno de los socios, a no ser que se convenga que la sociedad continúe con los socios restantes, o que acepten que los derechos del incapaz sean ejercidos por su representante.
  • Cuando alguno de los socios se declare en quiebra, en caso de que los demás socios no obtengan las partes de interés o no permitan la cesión a un extraño, esto sucederá una vez requeridos por el síndico de la quiebra, dentro de los treinta días siguientes.
  • Cuando se enajene forzadamente el interés de un socio a un extraño, siempre que los demás socios no lleguen a un acuerdo de continuar, dentro de los 30 días siguientes.
  • Por renuncia o retiro justificado de alguno de los socios, si los demás no adquieren su interés en la sociedad o no aceptan su cesión a un tercero.

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